北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)法律意见书(注册稿)

北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)法律意见书(注册稿)

北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受北京首都开发股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)委托,担任发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币30亿元(含30亿元)、期限不超过7年(含7年)的公司债券(以下简称“本次发行”,“本次债券”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(2021年修订)(以下简称“《公司债管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件,对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件。在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或书面说明,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件,随同其他申报材料上报有关主管部门审查,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意发行人部分或全部在发行人为本次发行而编制的《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法律意见如下:

(一)2022年6月9日,发行人召开第九届董事会第八十二次会议,审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案》,并提请发行人股东大会批准。

(二)2022年6月28日,发行人召开2022年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》,根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案》,

1、在法律、法规允许的范围内,根据发行人和市场的具体情况,制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜;

3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

7、本授权有效期自发行人股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

发行人董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除相关法律法规另有规定不可转授权之外,将上述授权转授予公司经营层行使,由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。

经本所律师审查,发行人上述股东大会的召集、召开程序、出席上述股东大会的人员资格、召集人资格、上述股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人上述股东大会的决议内容合法、有效。上述股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。

本所律师认为,发行人本次发行现阶段已取得了必要的批准和授权,本次发行尚需上海证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)履行注册程序。

(一)发行人的前身是成立于1993年12月29日的北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“天鸿宝业”)。天鸿宝业是经北京市经济体制改革委员会批准,由北京市房地产开发经营总公司、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院(以下简称房屋设计院)共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为6,825万股,均为现金出资。

1996年12月24日,经北京市人民政府办公厅批准,发行人调整为以发起方式设立股份有限公司,并于1996年12月31日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。发起人为北京天鸿集团公司(原北京市房地产开发经营总公司,此时更名为北京首开天鸿集团公司,以下简称“天鸿集团”)、北京华澳房产有限公司、房屋设计院、海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳投资有限责任公司(原北京市房地产开发经营深圳公司)、京华房产有限公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司、北京天鸿集团公司工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共11家单位。1999年4月5日,北京华澳房产有限公司将其持有的发行人的1,000万股股份转让给海南宝华实业股份有限公司(后该公司变更为美都控股股份有限公司。2000年5月8日,北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕侨物业管理有限公司工会(原京华房产有限公司工会)将所持发行人股份共32万股转让给北京宝信实业发展公司。至此,北京天鸿集团持股3,600万股、美都控股股份有限公司持股1,750万股、深圳金阳投资有限责任公司持股983万股、京华房产有限公司持股260万股、北京宝信实业发展公司持股132万股、北京市房屋建筑设计院持股50万股、北京宝华饭店持股50万股。

2001年1月15日,天鸿宝业在上海交易所上网定价发行4,000万A股股票,其股票于2001年3月12日挂牌上市。

2002年4月25日,根据发行人2001年度股东大会审议通过的《股份公司2001年度利润分配预案》,以10,825万股为基数,每10股送6股股票股利,每股面值1元,共分配6,495万元。

2006年1月19日,根据发行人股东大会通过的公司股权分置改革方案,发行人流通股股东每10股获得股票3股。

2006年6月14日,根据发行人2005年度股东大会审议通过的《股份公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以17,320万股为基数,每10股转增5股,每股面值1元,共分配8,660万元。

根据发行人2007年第二次临时股东大会决议,并经过2007年12月27日中国证监会下发的证监公司字[2007]229号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股(集团)有限公司发行新股购买资产的批复》批准,公司向实际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)非公开发行股票55,000万股,用以购买首开集团16家下属子公司股权。发行后的股本总额为80,980万股,变更后的注册资本为人民币80,980万元,北京京都会计师事务所有限公司出具了京都验字(2007)第 075号验资报告对上述新增注册资本予以验证,公司于2007年12月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。

2008年4月11日,北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司。

根据发行人2008年第三次临时股东大会决议,并经2009年5月31日中国证监会下发的证监许可[2009]450号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,发行人非公开发行股票33,995万股,发行后的股本总额为114,975万股,变更后的注册资本为人民币114,975万元,北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了北京京都天华验字(2009)第032号验资报告对上述新增注册资本予以验证,发行人于2009年9月10日办理了企业法人营业执照变更手续。

根据发行人 2010年股东大会决议,发行人以资本公积金转增股本,以114,975.00万股为基数,每 10股转增 3股,变更后的注册资本为人民币149,467.50万元,京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字(2011)第0073号验资报告对上述资本公积转增股本予以验证,发行人于2011年5月30日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。

根据发行人 2012年股东大会决议,发行人以资本公积金转增股本,以149,467.50万股为基数,每 10股转增 5股,变更后的注册资本为人民币224,201.25万元,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2013)第110ZC0143号验资报告对上述资本公积转增股本予以验证,发行人于2013年10月9日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。

2016年6月,经中国证监会证监许可[2015]3028号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》文批准,发行人向五名特定投资者非公开发行股票337,552,742股。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2016)第110ZC0382号验资报告予以验证,本次非公开发行完成后,发行人总股本增至2,579,565,242股。

截至2021年12月末,发行人的注册资本为人民币257,956.52万元,其中首开集团直接持有发行人47.12%的股份,通过北京首开天鸿集团有限公司间接持有发行人5.53%的股份,首开集团为发行人的控股股东。鉴于首开集团由北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)全资控股,因此发行人的实际控制人为北京市国资委。

根据发行人《2022年第一季度报告》,截至2022年3月末,发行人的前十大股东及其持股情况为首开集团持股47.12%、北京首开天鸿集团有限公司持股5.53%、君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品持股3.28%、横琴人寿保险股份有限公司-分红委托11持股2.95%、招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金持股2.77%、苏州信托有限公司-苏信财富富诚K1602单一资金信托持股2.62%、百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品持股2.43%、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·汇祥11号定向投资集合资金信托集合持股2.37%、中央汇金资产管理有限责任公司持股1.49%、君康人寿保险股份有限公司-自有资金持股1.49%。

发行人现时为一家符合《公司法》第一百二十条规定的、其股票已经在国务院证券管理部门批准的证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

(二)发行人现时持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为74C《营业执照》,住所为北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层,注册资本为257,956.5242万元人民币,类型为其他股份有限公司(上市),法定代表人为李岩,经营范围为“房地产开发、商品房销售;房屋租赁;建筑工程咨询;室内外装饰装璜;技术开发、技术服务;销售自行开发的产品;购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备(汽车除外)、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品;经贸信息咨询;劳务服务。(市场主体企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

(三)经本所律师审查,发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,发行人没有需要终止的情形。

本所律师认为,发行人具备《证券法》、《公司债管理办法》所规定发行公司债券的主体资格。

依据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》及《北京首都开发股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》(公告编号临 2022-050)(以下简称“《本次债券预案公告》”)、《募集说明书》,发行人本次债券的主要发行条款如下:

(二)债券全称:北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)。

(三)本次债券发行的票面金额、发行规模:本次债券的票面总额不超过人民币30.00亿元(含30.00亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

(四)债券期限:本次债券的期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

(五)债券利率及确定方式:本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

(六)还本付息方式:本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。

(七)发行方式:本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

(八)发行对象及向公司原有股东配售安排:本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券管理办法》的专业投资者发行,本次债券不向公司股东优先配售。

(九)募集资金用途:本次债券募集资金将用于偿还即将到期(或回售)的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

(十二)赎回条款或回售条款:本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

(十三)债券交易流通:本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

(十四)偿债保障措施:本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:

(十五)牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:华泰联合证券有限责任公司。

(十八)募集资金专项账户:发行人将设立募集资金使用专项账户,对募集资金进行专门管理。

本所律师认为,发行人本次债券的发行条款符合《证券法》、《公司债管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。

本所律师依据《证券法》、《公司债管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,对发行人本次发行的实质条件进行逐一核对:

(一)依据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案,发行人已依照《公司法》或者公司章程相关规定对本次发行债券的金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途等事项作出决议,符合《公司债管理办法》第十条规定。

(二)依据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》及《本次债券预案公告》、《募集说明书》,本次发行募集资金,按照《募集说明书》所列资金用途使用,并已在《募集说明书》中明确改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,且发行人将指定专项账户,用于本次发行募集资金的接收、存储、划转。因此,本次发行公司债券,符合《证券法》第十五条第二款、《公司债管理办法》第十三条、第五十二条的规定。

根据公司章程,发行人设立了股东大会、党的委员会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问;发行人设置董事会办公室(证券部)、总经理办公室、战略管理部、财务管理部、人力资源部、资产管理部、运用管理部、信息管理部、法律合规部、审计部、投资管理部、设计研发部、工程管理部、成本合约部、营销管理部、创新业务部、商业地产部、党群工作部、纪检部、工会等内部管理机构,发行人组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全的组织机构。

截至本法律意见书出具之日,发行人《公司章程》规定的监事会人数为 5名,由于发行人原监事王奥因工作调动原因辞去公司监事职务,发行人监事会现由4名监事组成。发行人目前监事人数未低于《公司法》规定的最低监事会人数;且该监事的变更系正常工作调动原因所致,不存在监事会因人数不足而导致无法形成决议的情形,故上述情形不会影响发行人的正常运行。

发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,上述议事规则符合现行法律法规和规范性文件的规定。

发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第一项、《公司债管理办法》第十四条第一款第一项的规定。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同审字(2020)第 110ZA7989号《北京首都开发股份有限公司 2019年度审计报告》、致同审字(2021)第110A009378号《北京首都开发股份有限公司2020年度审计报告》、致同审字(2022)第110A009717号《北京首都开发股份有限公司2021年度审计报告》,发行人2019年、2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为275,794.59万元、313,960.32万元、69,230.51万元,三年平均为219,661.81万元(2019年、2020年、2021年的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)。经合理估计最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第二项、《公司债管理办法》第十四条第一款第二项的规定。

根据发行人近三年来的年度报告,最近三年末,发行人资产总额分别为30,336,780.41万元、32,784,291.64万元、31,431,798.34万元。发行人主营业务为房地产开发与经营,经营模式以自主开发销售为主,因此公司资产以货币资金、存货等流动资产为主。最近三年末,发行人流动资产占总资产的比例分别为86.45%、85.95%、83.90%,发行人资产负债结构合理。

1、发行人对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

发行人本次发行符合《证券法》第十七条、《公司债管理办法》第十五条的规定。

(七)根据发行人提供资料及说明并经本所律师核查,发行人并非自然资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》、《公司债管理办法》等规定的关于公开发行公司债券的实质条件,且不存在法律、法规和规范性文件规定的不得发行公司债券之情形。

发行人现任全体董事、监事和高级管理人员对本次债券发行上市申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺,并签署了书面确认意见,符合《证券法》第十九条、第八十二条及《公司债管理办法》第四条的规定。

为本次债券出具相关文件的中介机构和人员严格履行法定职责,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,符合《证券法》第十九条及《公司债管理办法》第四条的规定。

本所律师秉持诚实守信、勤勉尽责的原则,对相关公共诚信系统和权威网站进行了及时查询,发行人及重要子公司不存在被相关监管部门列为失信被执行人的情况,具体查询结果如下:

(一)在国家企业信用信息公示系统()、信用中国()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为失信被执行人的信息;

(二)在国家税务总局网站重大税收违法案件信息公布栏()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为重大税收违法案件当事人的信息;

(三)在信用中国()、中华人民共和国应急管理部网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为安全生产领域失信生产经营单位的信息;

(四)在信用中国()、在中华人民共和国生态环境部网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为环境保护领域失信生产经营单位的信息;

(五)在信用中国()、中华人民共和国工业和信息化部网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为电子认证服务行业失信机构的信息;

(六)在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(shixinchaxun)进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为涉金融严重失信人的信息;

(七)在信用中国()、国家市场监督管理总局网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为食品药品生产经营严重失信者的信息;

(八)在信用中国()、中国盐业协会网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为盐业行业生产经营严重失信者的信息;

(九)在中国银行保险监督管理委员会网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为保险领域违法失信当事人的信息;

(十)在信用中国()、国家统计局网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为统计领域严重失信企业的信息;

(十一)在信用中国()、中国电力企业联合会网站()、电力建设企业能力及信用信息查询系统(进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为电力行业严重违法失信市场主体的信息;

(十二)在信用中国()、中国商务信用平台()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体的信息;

(十三)在信用能源()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为石油天然气行业严重违法失信主体的信息;

(十四)在信用中国()、国家市场监督管理总局网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为严重质量违法失信行为当事人的信息;

(十五)在中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录()、国家财政部网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息;

(十六)在信用中国()、中华人民共和国农业农村部网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为农资领域严重失信生产经营单位的信息;

(十七)在信用中国()、中华人民共和国海关总署网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为海关失信企业的信息;

(十八)在信用中国()、全国建筑市场监管公共服务平台(home)、中华人民共和国住房和城乡建设部网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为失信房地产企业的信息;

(十九)在信用中国()、中华人民共和国海关总署网站()、国家市场监督管理总局网站()进行了检索,发行人及重要子公司不存在被列为出入境检验检疫严重失信企业的信息。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及重要子公司不存在被列为失信被执行人或失信企业的情形,不存在由此引发的可能对本次公司债券发行构成实质性障碍的风险。

根据发行人提供的资料、《募集说明书》等文件,本次债券的主承销机构为华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)和招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)。本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人为华泰联合证券,联席主承销商为招商证券。本次发行的律师为本所,本次发行的会计师为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)。

本所律师已经认真核实相关中介机构资质文件,并已收集相应资质文件复印件留底,确认各中介机构具备相应资格,符合《公司债管理办法》的规定。

根据相关中介机构出具的说明及本所的适当核查,报告期内相关中介机构被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施,以及整改情况的说明如下:

(一)自2019年1月1日至本法律意见书出具之日,华泰联合证券受到的监管措施、原因及整改情况如下:

1、2019年8月,华泰联合证券收到中国证监会江苏监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》,指出华泰联合证券作为华泰美吉特灯都资产支持专项计划的财务顾问,未对专项计划基础资产进行有效的合规性审查、未能保证提供给管理人的信息真实、准确、完整。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定,对华泰联合证券采取出具警示函的监管措施,要求华泰联合证券切实加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

华泰联合证券已按照江苏证监局要求对华泰联合证券相关业务和管理制度及流程进行了自查自纠,并对部分制度和流程进行了调整和优化,华泰联合证券将持续强化内部管理和质量控制,提高执业质量。

2、2019年10月10日和2020年2月14日,华泰联合证券分别收到了中国证监会广东监管局(以下简称“广东证监局”)下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的决定》和上海证券交易所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问华泰联合证券有限责任公司及项目主办人予以监管关注的决定》。广东证监局指出在对华泰联合证券担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司(以下简称“四通股份”)2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司(以下简称“康恒环境”)的重组上市项目的检查过程中,发现四通股份公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿中存在康恒环境股权评估不准确、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确、不完整等问题,根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。上海证券交易所根据上述警示函及《上海证券交易所会员管理规则》等相关规定,对华泰联合证券及相关人员采取出具予以监管关注的自律监管措施。

华泰联合证券对该事项进行了合规调查,并根据调查结果于2019年11月4日发布了《关于对康恒环境项目相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》(华泰联合发[2019]59号),对责任部门和责任人员进行了处罚。同时,华泰联合证券先后组织业务部门、质量控制部及合规与风险管理部等部门召开专题会议,深入分析事件发生原因,检视内控体系和业务流程等方面存在的不足,制定和落实切实可行的整改措施。

3、2019年10月15日,华泰联合证券收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及贾鹏、吴学孔采取出具警示函措施的决定》,指出华泰联合证券在保荐北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“盛通股份”)申请非公开发行股票过程中,存在盛通股份下属经营主体和募集资金项目实施主体是否需要取得主管部门行政审批事项前后披露不一致、多项行政处罚事项未及时发现并报告等问题,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定,对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

华泰联合证券对该事项进行了合规调查,并根据调查结果于2019年11月4日发布了《关于对盛通股份项目相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》(华泰联合发[2019]60号),对责任部门和责任人员进行了处罚。同时,华泰联合证券先后组织业务部门、质量控制部及合规与风险管理部等部门召开专题会议,深入分析事件发生原因,梳理业务流程及项目执行过程中存在的问题。华泰联合证券将继续加强业务培训,全面提高业务团队的执业水平和管理水平;持续巩固二三道防线,进一步提高风控管理能力;强化文化宣导和团队建设,将风险合规意识内化为全体员工执业习惯。

4、2021年8月20日,华泰联合证券收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》,指出华泰联合证券在保荐孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“孩子王”)首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责督促孩子王按照监管要求整改通过关联方代收货款事项,孩子王在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定,对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

华泰联合证券对该事项进行了合规调查,并根据调查结果于2021年10月8日发布了《关于对孩子王IPO项目风险事件相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》(华泰联合发[2021]71号),对责任部门和责任人员进行了处罚。华泰联合证券将进一步强化执业能力培训,加强合规风控管理,提升项目执行质量。

报告期内,华泰联合证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚,不存在被监管部门限制公司债券承销业务活动资格的情形。上述监管措施不会对发行人本次发行公司债券构成实质性障碍。

(二)自2019年1月1日至本法律意见书出具之日,招商证券受到的监管措施、原因及整改情况如下:

2019年7月23日,中国人民银行苏州市中心支行对招商证券苏州华池街证券营业部下发《行政处罚决定书》(苏银罚字【2019】9号),认为该营业部未按规定对1名高风险客户采取强化识别措施,对营业部处以二十五万元人民币罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。

2019年9月9日,北京证监局对招商证券北京朝外大街营业部作出《行政监管措施决定书》(【2019】96号),认为该营业部存在如下违规行为:1)在为某客户开立融资融券账户时,由于员工操作失误,营业部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账户下;2)在代销产品过程中,营业部向某客户进行风险提示的留痕缺失。因此北京证监局作出责令改正并增加合规检查次数的监督管理措施决定。招商证券将督促该营业部按照监管要求进行整改并提交整改报告,并按照监管要求对该营业部内部控制和合规风控管理开展合规检查。

2019年11月13日,中国人民银行兰州中心支行对招商证券兰州庆阳路证券营业部下发《行政处罚决定书》(兰银罚字【2019】1号),认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为,对营业部处以人民币二十万元罚款,对相关责任人处以人民币共两万元罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。

2019年12月3日,招商证券收到中国证券业协会出具的自律措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取自律措施的决定》[2019]14号,根据证监会机构部移交的《关于移送证券公司全面风险管理落实情况问题线家上市证券公司落实全面风险管理要求的现场检查中,招商证券存在以下问题:

截至2017年12月1日,招商证券风险管理部满足三年以上相关领域工作经历人员36人,占总部员工人数比例为1.65%,不足2%,违反了《证券公司全面风险管理规范》的相关规定。根据《证券公司全面风险管理规范》、《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》的有关规定,对招商证券采取谈话提醒的自律管理措施,并记入协会诚信信息管理系统。

对于上述自律处分,招商证券高度重视,已要求相关部门进行整改,目前已整改完毕,风险管理部人员比例已达标。

2019年12月16日,招商证券收到中国证券监督管理委员出具的行政监管措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2019]55号。经检查,招商证券存在投行部门未配备专职合规人员;部分投行异地团队未配备专职合规人员;部分分支机构未配备合规人员;部分分支机构合规人员不具备3年以上相关工作经验;部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平;未见合规总监有权参加监事会的规定;部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监审查等问题,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》的相关规定。

对于上述行政监管措施,招商证券高度重视,已要求相关部门按照法律法规进行整改,目前整改已完成。

2020年4月8日,中国人民银行长春中心支行对招商证券长春人民大街证券营业部下发《行政处罚决定书》(长银罚字【2020】1号),认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为,经查该营业部7名客户风险等级未按规定时间及时调整,对营业部处以人民币二十二万元罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。

2020年8月18日,招商证券收到中国证券监督管理委员会出具的行政监管措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》[2020]48号。经查,招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中,存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条规定的情况,中国证券监督管理委员会对招商证券采取出具警示函的行政监督管理措施,责令对其内控制度存在的问题进行整改,并将整改情况的报告报送中国证券监督管理委员会。

对于上述行政监管措施,招商证券高度重视,已要求相关部门进行整改,目前整改已完成。

2020年11月20日,招商证券收到上海证券交易所出具的《监管警示函》(上证债监[2020]45号)。经查,招商证券作为华晨汽车集团控股有限公司2017年非公开发行公司债券(第二期)受托管理人,在受托管理过程中,存在违反《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.6条、第3.3.5条、第4.2.3条,《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》第六条、第九条、第十八条、第二十一条、第三十三条的相关规定。上海证券交易所根据《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.8条、第6.2条、第6.3条,《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》第五十六条的有关规定,对招商证券予以警示,要求严格按照规定和约定,加强公司债券受托管理工作,切实履行受托管理职责,及时履行信息披露义务,切实保障债券持有人合法权益,维护债券市场正常秩序。

对于上述监管警示函内容,招商证券高度重视,已要求相关部门进一步加强债券受托管理及信息披露的工作职责,切实保障债券持有人合法权益,维护债券市场正常秩序。

2021年5月26日,中国人民银行深圳市中心支行下发《行政处罚决定书》(深人银罚〔2021〕10号),认为招商证券在客户身份识别等方面存在问题,对招商证券处以173万元罚款的行政处罚措施。招商证券已制定整改方案,认真开展相关整改工作。

10、深圳证监局行政监管措施决定书(2022)47号、上海证券交易所书面警示决定〔2022〕4号、深圳证券交易所警示函(深证函〔2022〕374号)、投保基金整改通知书(证保函〔2022〕196号)

2022年4月1日,深圳证监局出具《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令整改措施的决定》(2022)47号,2022年5月13日,上海证券交易所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》(〔2022〕4号),2022年6月10日,深圳证券交易所出具《警示函》(深证函〔2022〕374号),认为招商证券在2022年3月14日的网络安全事件中,存在程序变更管理不完善,应急处置不及时、不到位等问题。

2022年5月9日,投保基金出具《整改通知书》(证保函〔2022〕196号),认为自2021年5月以来招商证券出现技术系统风险问题,要求相应进行整改,完善技术系统功能,针对不同的业务场景进行充分论证和测试,评估可能引发的风险,提高问题发现的及时性和处理的准确性,加强客户资金安全管理。

2022年6月23日,证监会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]37号),认为招商证券在2022年5月16日网络安全事件中存在系统设计与升级变更未经充分论证测试,升级回退方案不完备等问题,反映出招商证券内部管理存在漏洞、权责分配机制不完善。

针对前述问题,招商证券已开展整改工作,加强重要信息系统建设的统筹规划,充分了解系统架构及内部运行机制,强化研发、测试、上线、升级变更及运维管理,完善应急处置机制,保障关键岗位人员的专业能力和数量配置,同时对此次事件相关责任人员进行内部责任追究。

报告期内,招商证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚,不存在被监管部门限制公司债券承销业务活动资格的情形。上述监管措施不会对发行人本次发行公司债券构成实质性障碍。

(三)自2019年1月1日至本法律意见书出具之日,致同会计师受到的监管措施、原因及整改情况如下:

2020年2月13日,致同会计师收到中国证监会山西监管局(2020)1号《行政处罚决定书》,因致同会计师对太化股份2014年度财务报表审计时未勤勉尽责,没收业务收入并处一倍罚款;对王玉才、王增民给予警告,并分别处以罚款。

(1)2019年8月14日,致同会计师收到中国证监会福建监管局(2019)43号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈连锋、江辉、林礼璋采取出具警示函措施的决定》,该决定涉及致同会计师对天广中茂股份有限公司2016年、 2017年年度财务报表审计,福建证监局对致同会计师及签字注册会计师陈连锋、江辉、林礼璋出具“警示函”。

(2)2019年11月22日,致同会计师收到中国证监会北京监管局(2019)137号《关于对注册会计师严冰采取出具警示函措施的决定》,该决定涉及京能置业股份有限公司2013年至2018年年度财务报表审计报告的签字注册会计师已连续签字6年,北京证监局对签字注册会计师严冰出具“警示函”。

(3)2020年3月9日,致同会计师收到中国证监会福建监管局(2020)8号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈连锋、罗娟和陈裕成采取出具警示函的行政监管措施的决定》,该决定涉及致同会计师对永安林业(集团)股份有限公司2017年和2018年年报审计,福建证监局对致同会计师及签字注册会计师陈连锋、罗娟和陈裕成出具“警示函”。

(4)2020年9月23日,致同会计师收到中国证监会上海监管局沪证监决(2020)154号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》、沪证监决(2020)153号《关于对注册会计师黄印强、余道前采取出具警示函措施的决定》,该等决定涉及致同会计师对厦门雅讯网络股份有限公司 IPO审计,上海证监局分别对致同会计师及签字注册会计师黄印强、余道前出具“警示函”。

(5)2021年7月1日,致同会计师收到中国证监会北京监管局(2021)95号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师李洋采取出具警示函措施的决定》,该决定涉及李洋在立华牧业上市后2018年、2019年、2020年审计报告连续签字已超过两个完整会计年度,北京证监局对致同会计师及签字注册会计师李洋出具“警示函”。

(6)2021年12月3日,致同会计师收到中国证监会广东监管局[2021]132号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)、黄声森、王烁采取出具警示函措施的决定》,该决定涉及致同会计师广东正业科技股份有限公司2018年、2019年年报审计,广东证监局对致同会计师及签字注册会计师黄声森、王烁出具“警示函”。

(7)2021年12月14日,致同会计师收到中国证监会辽宁监管局[2021]21号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师倪军、马雪艳采取监管谈话措施的决定》,该决定涉及致同会计师辽宁福鞍重工股份有限公司2020年年报审计,辽宁证监局对致同会计师及签字注册会计师倪军、马雪艳采取“监管谈线日,致同会计师收到中国证监会浙江监管局[2021]112号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张旭宏、刘艳涛采取出具警示函措施的决定》,该决定涉及致同会计师浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年年报审计,浙江证监局对致同会计师及签字注册会计师张旭宏、刘艳涛出具“警示函”。

(9)2022年3月17日,致同会计师收到中国证监会上海证券监管专员办事处[2022]1号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师倪军、董阳阳采取出具警示函措施的决定》,该决定涉及致同会计师智度科技股份有限公司2020年年报审计,上海专员办对致同会计师及签字注册会计师倪军、董阳阳出具“警示函”。

报告期内,致同会计师证券期货业务相关许可不存在被主管部门暂停、吊销或采取其他影响其有效性的监管或处罚措施的情形。上述监管措施未对致同会计师证券期货业务相关资格造成实质性影响,不会对本次债券发行构成实质性障碍。

(四)自2019年1月1日至本法律意见书出具之日,本所不存在受到行政处罚、监管措施的情形。

本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还即将到期(或回售)的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等,根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金、项目兼并收购等的具体金额或调整具体的募投项目。

依据《募集说明书》,综合考虑目前发行人的债务成本及到期时间,本次债券募集资金中 16.80亿元拟用于偿付发行人已发行公司债券的回售本金,剩余13.20亿元用于偿还其他有息负债、补充流动资金、项目兼并收购及法律法规允许的其他用途等。拟偿还公司债券具体明细如下所示:

偿还款项 债券名称 债券简称 票面利率 债券余额 起息日 到期日 回售日

本次债券募集资金中用于偿还其他有息负债、补充流动资金、项目兼并收购等用途金额和明细待本次债券实际发行时确定。发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,灵活安排偿还公司债务的具体事宜,其他有息债务偿还明细、补充流动资金、项目兼并收购等将根据具体情况进行调整。

对于公司债券回售时间、有息债务到期时间或付息时间早于本次债券发行时间的情形,发行人将自筹资金偿还回售债券本金和到期有息债务本息,待本次债券发行完毕、募集资金到账后,以募集资金置换已使用的自筹资金。对于回售时间晚于本次债券发行时间的债券,如回售规模未及预期导致本次债券募集资金兑付回售债券本金后尚有剩余时,剩余募集资金将用于偿还其他到期或回售公司债券,或用于偿还其他有息债务。

发行人承诺本次公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用,若本次债券募集资金拟用于回售公司债券,发行人保证本次债券偿还的回售部分不能转售。

同时,如本次债券募集资金到账时间早于相关债务行权回售或到期时间,发行人可在不影响最终募集资金用途的前提下,根据公司财务管理制度,在债务回售或到期前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月),相关债务回售或到期时再用于本金偿付。

本所律师认为,本次债券募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,不转借他人,符合《证券法》第十五条第二款、《公司债管理办法》第十三条的规定。

发行人于2015年4月22日取得中国证监会“证监许可﹝2015﹞699号”批复核准,并于2015年6月3日公开发行了40亿元公司债券(14首开债),发行期限为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

14首开债在扣除相关发行费用后,主要用于调整公司债务结构以及补充公司的流动资金。其中调整债务结构包括偿还股东借款及湖南信托有限责任公司、新时代信托股份有限公司、建信信托有限责任公司、华能贵诚信托有限公司等借款。

补充流动资金为用于补充北京城市开发集团有限责任公司、北京首开保利仁泰置业有限公司、厦门首开翔泰置业有限公司、苏州首开嘉泰置业有限公司等公司的流动资金,具体补流明细如下:

1 北京城市开发集团有限责任公司及其下属企业 二级子公司 100% 47,258.00

2 北京首开保利仁泰置业有限公司 二级子公司 51% 27,850.00

发行人于2015年10月27日面向合格投资者非公开发行了30亿元公司债券(15首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

15首股01在扣除相关发行费用后,主要用于偿还银行贷款以及补充流动资金。其中5.9亿元用于偿还兴业银行北京分行东单支行的贷款。

剩余募集资金用于补充北京首都开发股份有限公司志信分公司、北京首都开发股份有限公司同信分公司、北京首都开发股份有限公司房山分公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京首开亿信置业股份有限公司、北京屹泰房地产开发有限公司、北京首开荣泰置业有限公司、苏州首开永泰置业有限公司等公司的流动资金,具体补流明细如下:

4 北京城市开发集团有限责任公司 二级子公司 100% 7,543.00

注1:北京首开亿信置业股份有限公司为北京城市开发集团有限责任公司的子公司,持股比例为96.88%。

注2:发行人持有北京屹泰房地产开发有限公司50%的股份,表决权比例为60%。

2016年1月11日,发行人完成了20亿元的面向合格投资者的非公开发行公司债券(16首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

16首股01在扣除相关发行费用后,全部用于补充流动资金。主要用于补充北京首都开发股份有限公司志信分公司、北京首都开发股份有限公司房山分公司、北京首都开发股份有限公司同信分公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京首开亿信置业股份有限公司、苏州首开永泰置业有限公司、北京首开荣泰置业有限公司、福州首开榕泰置业有限公司、北京首开天成房地产开发有限公司等京内外多家下属公司的流动资金。具体补流明细如下:

4 北京城市开发集团有限责任公司 二级子公司 100% 34,367.05

9 北京首开天成房地产开发有限公司 二级子公司 100% 5,303.02

注1:北京首开亿信置业股份有限公司为北京城市开发集团有限责任公司的子公司,持股比例为96.88%。

注2:福州首开榕泰置业有限公司为北京城市开发集团有限责任公司的全资子公司,持股比例为100%。

2016年9月5日,发行人完成了30亿元的面向合格投资者的非公开发行公司债券(16首股02),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

16首股02在扣除相关发行费用后,用于偿还金融机构借款和补充流动资金。其中调整债务结构包括偿还股东借款及国民信托有限责任公司、新时代信托股份有限公司、建信信托有限责任公司、华能贵诚信托有限公司等借款。

补充流动资金为用于补充城开集团、福州首开中庚置业有限公司、廊坊首开志泰房地产开发有限公司等公司的流动资金。

2016年10月26日,发行人完成了10亿元的面向合格投资者的非公开发行公司债券(16首股03),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

2018年8月29日,发行人完成了30亿元的面向合格投资者的非公开发行公司债券(18首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

18首股01在扣除相关发行费用后,用于偿还15首股01回售资金8.76亿元以及其他金融机构借款。

2019年5月22日,公司完成了20亿元的面向合格投资者的非公开发行公司债券(19首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

19首股01在扣除相关发行费用后,用于偿还16首股02回售资金20亿元。

发行人于2019年8月7日取得上海证券交易所《关于对北京首都开发股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函﹝2019﹞1332号),并于2019年8月28日面向合格投资者非公开发行了16.80亿元公司债券(19首股02),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

19首股02在扣除相关发行费用后,用于偿还16首股02回售资金6.80亿元和16首股03回售资金10亿元。

发行人于2019年8月7日取得上海证券交易所《关于对北京首都开发股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函﹝2019﹞1332号),并于2020年2月26日面向合格投资者非公开发行了27.00亿元公司债券(20首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

发行人于2019年8月7日取得上海证券交易所《关于对北京首都开发股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函﹝2019﹞1332号),并于2020年3月6日面向合格投资者非公开发行了12.00亿元公司债券(20首股02),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

发行人于2020年9月3日取得上海证券交易所《关于对北京首都开发股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函﹝2020﹞1924号),并于2020年9月29日面向合格投资者非公开发行了19.05亿元公司债券(20首股03),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

20首股03在扣除相关发行费用后,用于偿还15首股01到期金额19.05亿元。

发行人于2021年7月19日取得中国证监会《关于同意北京首都开发股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2021]2423号),并于2021年8月18日面向合格投资者公开发行了34.20亿元公司债券(21首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

21首股01在扣除相关发行费用后,用于偿还18首股01回售金额30亿元、16首股02到期金额3.2亿元和16首股03到期金额1亿元。

发行人于2022年3月17日取得中国证监会《关于同意北京首都开发股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2022]560号),并于2022年4月19日面向合格投资者公开发行了23.20亿元公司债券(22首股01),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

发行人于2022年3月17日取得中国证监会《关于同意北京首都开发股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2022]560号),并于2022年5月11日面向专业投资者公开发行了20.00亿元公司债券(22首股02),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

22首股02在扣除相关发行费用后,用于偿还19首股01回售金额20亿元。

发行人于2022年3月17日取得中国证监会《关于同意北京首都开发股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2022]560号),并于2022年6月13日面向专业投资者公开发行了16.80亿元公司债券(22首股03),发行期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

经核查,发行人前次公司债券募集资金使用符合前次公司债券募集说明书约定的用途,不存在擅自改变公司债券所募资金用途的情况。

综上,本所律师认为,本次债券募集资金用途合法、合规。发行人前次公司债券募集资金使用符合前次公司债券募集说明书约定的用途,不存在擅自改变公司债券所募资金用途的情况。

为保护本次债券持有人的利益,发行人与华泰联合证券已签订《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)之债券受托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》”),委托华泰联合证券为本次债券的受托管理人。

华泰联合证券作为本次债券发行的主承销商,与发行人不存在依据企业会计准则等相关规定构成重大影响的关联关系,未担任本次债券发行的担保机构,符合《公司债管理办法》第五十八条的相关规定。

发行人为本次债券编制的《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)对总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等事项予以明确约定。

《募集说明书》已经披露了《债券持有人会议规则》的全文,并且约定投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

经核查《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关内容,本所律师认为,《债券持有人会议规则》明确了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制以及其他重要事项,《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的全文符合《公司债管理办法》第五十四条、第五十五条,以及《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定。

为保护本次债券持有人的利益,发行人与华泰联合证券已签订《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二次)之债券受托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》”),《债券受托管理协议》详细约定了受托管理事项、发行人的权利和义务、债券受托管理人的权利、义务及行使权利、履行义务的方式、程序、违约责任、债券受托管理人的变更等内容。

经核查,本所律师认为,《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容符合《公司债管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为规则》相关规定,《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。

经本所律师核查,发行人的《募集说明书》对风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等方面进行了详细披露。

本所律师已对《募集说明书》进行概要性核查,并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。本所律师认为,发行人的《募集说明书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《证券法》、《公司债管理办法》的规定。

经本所律师核查发行人提供的资料、信息披露文件,报告期内,发行人未发生重大资产重组。

经本所律师核查信息披露文件并登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等公开网站查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法情况。

(一)截至2021年12月末,发行人为一级资质房地产开发企业,拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的一级房地产开发企业资质证书,截至本法律意见书出具之日,资质证书的续展申请正在办理中。目前主要从事房地产开发等业务。其所从事业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围,与其法定行为能力一致,其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。根据发行人的说明和本所律师的核查,发行人目前不存在需要终止的情形,亦不存在持续经营的法律障碍。

1、发行人资质良好,根据联合资信评估股份有限公司出具的《北京首都开发开发股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》(联合[2022]3309号),经联合资信评估股份有限公司审定,发行人主体长期信用等级AAA,评级展望为稳定;发行人为A股上市公司,能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策,属于《分类监管函》规定的基础范围房地产企业。

2、报告期内,发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的不得发行公司债券的情形,具体如下:

(1)发行人报告期内不存在违反“〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为,或经主管部门查处且尚未按规定整改的行为;

(2)在房地产市场调控期间,发行人在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为;

3、发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

4、根据综合指标计算,发行人属于《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的正常类房地产企业。

(1)发行人已在募集说明书中强化行业相关信息披露,对房地产行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露。

(2)发行人已在募集说明书中披露报告期内的拿地情况,包括地块名称、地块所在地、土地面积、取得时间、出让金额、截至最近一期已交出让金、后续出让金缴纳计划及资金来源、拟建项目类别等信息。

(3)发行人已在募集说明书中说明报告期内公司及其房地产行业子公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,亦不存在因该等违法规行被行政处罚或或正在被(立案)调查的情况。

(三)关于发行人是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等情形的专项核查

经查询自然资源部、住房和城乡建设部和公司各项目所在地自然资源、房屋管理部门网站,报告期内,发行人及子公司不存在被自然资源部门认定的闲置土地情形,不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法规行为,发行人及子公司报告期内不存在因该等违法规行为被主管机关行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

发行人经自查出具了有关房地产业务开展情况的专项自查报告,同时发行人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东出具了发行人房地产业务的承诺函,主承销商和本所分别出具了关于发行人房地产业务开展情况的专项核查意见,主承销商已督促发行人对房地产业务相关事项作针对性披露,对可能存在的风险作风险提示和重大事项提示,约定并细化存续期的持续信息披露安排。

根据发行人的信息披露文件和本所律师核查,发行人及重要子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(一)根据发行人提供的资料、信息披露文件及本所律师的核查,发行人及重要子公司2019年度执行的主要税种、税率为:增值税:按应税收入的5%、6%、9%、10%、11%执行;城市维护建设税:按应纳流转税额的5%、7%执行;教育费附加:按应纳流转税额的3%执行;地方教育费附加:按应纳流转税额的2%执行;土地增值税:按土地增值额的超率累进税率30%-60%执行;企业所得税:按应纳税所得额的16.5%、25%执行。

发行人及重要子公司2020年执行的主要税种、税率为:增值税:按应税收入的5%、6%、9%、10%、11%执行;城市维护建设税:按应纳流转税额的5%、7%执行;教育费附加:按应纳流转税额的3%执行;地方教育费附加:按应纳流转税额的2%执行;土地增值税:按土地增值额的超率累进税率30%-60%执行;企业所得税:按应纳税所得额的16.5%、25%执行。

发行人及重要子公司2021年执行的主要税种、税率为:增值税:按应税收入的5%、6%、9%、10%、11%执行;城市维护建设税:按应纳流转税额的5%、7%执行;教育费附加:按应纳流转税额的3%执行;地方教育费附加:按应纳流转税额的2%执行;土地增值税:按土地增值额的超率累进税率30%-60%执行;企业所得税:按应纳税所得额的16.5%、25%执行。

(二)根据发行人提供的材料及本所律师调查,发行人及重要子公司近三年来不存在被税务主管部门予以重大处罚的情形。

综上所述,本所认为,发行人公开发行公司债券符合法律、法规规定的发行条件;发行人已经履行了《公司章程》规定的内部决策程序;主承销商、相关证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定;《募集说明书》内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人对本次发行债券持有人权益保护的安排符合《公司债管理办法》及其他规范性文件的规定。

本次发行公司债券尚需上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序,本次债券上市尚需向上海证券交易所提出申请,并需依据相关规定履行信息披露程序。

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